梁振鹏

　　山东省当地最大的家电连锁零售企业——三联商社股份有限公司（600898.SH，下称“三联商社”）的9.02%股权，经过“三次流拍”之后，三联商社第一大股东——国美与第二大股东——三联集团之间的矛盾，终于公开激化。

　　6月27日，三联商社2007年年度股东大会即将召开。

　　昨日晚11点，某知情人士向《第一财经日报》透露，由于国美认为自身无法承担对三联商社的治理责任，尤其是无法承担和维护中小股东的利益；而且上市公司的资产及业务不完整，企业正常经营无法维系。因此，国美拟采取撤销董事提名、监事提名等措施。

　　昨日，国美已经将有关这项措施的书面材料发给三联商社。

　　这项措施包括：敦促相关部门对三联商社重组予以高度关注并责成三联集团立即采取措施对上市公司资产及业务不完整独立一事予以补救及改正；要求三联商社及时解决原控股股东涉嫌侵占上市公司利益等遗留问题；撤销对三联商社第七届董事会非独立董事候选人陈晓、王俊洲、周亚飞、常诚和独立董事候选人胡天森、何桢、邓杰，以及第七届监事会监事候选人魏秋立、李俊涛的提名。

　　国美认为，三联商社原控股股东三联集团持有的9.02%股权连续三次拍卖都无效的事件，均无令人信服的合理解释及适当处理。

　　该知情人士透露，三联集团将不可独立存在的三联门店资产注入上市公司，而将上市公司在独立经营和资产完整性上不可缺少的品牌资源、特许连锁、信息平台、售后服务、统购分销、现代物流等为上市公司独立经营和发展的支持体系放在上市公司以外，造成三联商社的资产不完整、经营不独立，上市公司的经营管理严重依赖三联集团；而三联集团在高价减持所持股份后，又对外宣称要找人进行战略合作，再单独开店；甚至对外打包出售“三联”品牌，与上市公司进行同业竞争。在这种情况下，三联商社很难单独存活，全体股民的利益有可能遭受严重损失。

　　对于即将召开的2007年年度股东大会，国美与三联集团最大的分歧在于“董监事选举方式”。

　　从三联商社2007年年度股东大会会议材料中发现，议案十一《关于选举公司第七届董事会董事的议案》和议案十二《关于选举公司第七届监事会监事的议案》中，对董监事的表决方式采取“累积投票制”的方式进行。

　　累积投票制，是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这种选举方式对于在三联商社中持股比例为10.7%的国美来说，并不有利。

　　该知情人士解释道，例如，三联商社第六届董事会任期已满，即将选出的第七届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。而以国美目前的持股比例来说，如果按照累积投票制的选举方式，那就很可能只能当选第七届董事会的一名董事。

　　而目前国美管理层认为，本次2007年年度股东大会中的董监事换届选举应当以普通决议（过半数）进行。普通决议，指董监事会提名必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。这种选举方式对于持股比例不高的国美来说，其实相当有利，因为如果大部分股东对“国美重组三联商社的前景”抱有信心，那国美在第七届董事会中的席位就会比较多。